Органы управления акционерным обществом. Основные варианты управления акционерным обществом

Собрание акционеров

Высшим органом управления Публичного акционерного общества «Газпром» является Общее собрание акционеров , которое проводится ежегодно. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Правом голоса на Общем собрании акционеров обладают акционеры — владельцы обыкновенных акций. Любой акционер лично или через своего представителя имеет право на участие в Общем собрании акционеров. Собрание является правомочным, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов.

В компетенцию Общего собрания акционеров, в частности, входит внесение изменений в Устав Общества, утверждение годовых отчетов и аудитора Общества, распределение прибыли, избрание членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, принятие решений о реорганизации или ликвидации Общества, а также об увеличении или уменьшении его уставного капитала.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Совет директоров, в частности, определяет приоритетные направления деятельности Общества, утверждает годовой бюджет и инвестиционные программы, принимает решения о созыве Общих собраний акционеров, об образовании исполнительных органов Общества, дает рекомендации по размеру дивиденда по акциям.

Исполнительные органы

Председатель Правления (единоличный исполнительный орган) и Правление (коллегиальный исполнительный орган) осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Они организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и подотчетны им.

Председатель Правления и члены Правления избираются Советом директоров на 5 лет. Правление, в частности, разрабатывает годовой бюджет, инвестиционные программы, перспективные и текущие планы деятельности Общества, готовит отчеты, организует управление потоками газа, осуществляет контроль за функционированием

Генеральный директор

В 1994 году закончил Московский энергетический институт. В течение двух лет работал в АО «Электроцентроналадка».

В 1996 года назначен на должность инженера службы подстанций Магистральных электрических сетей Центра. С 1997 года – начальник службы ПС МЭС Центра. В 2005 году назначен на должность заместителя главного инженера МЭС Центра. С 2009 года – директор по организации эксплуатации основного оборудования. В 2010 году назначен на должность первого заместителя генерального директора – главного инженера МЭС Центра. С 27 мая 2013 г. назначен на должность генерального директора.

Награжден Почетной грамотой ПАО «ФСК ЕЭС» (2004 г.), Почетной грамотой ОАО РАО «ЕЭС России» (2007 г.), нагрудным знаком «За строительство и реконструкцию электросетевых объектов» (2008 г.), Почетной грамотой Министерства энергетики РФ (2010 г.), юбилейным знаком «90 лет ГОЭЛРО» (2010 г.), Благодарностью Правительства РФ (2011 г.), знаком «10 лет ФСК ЕЭС», нагрудным знаком «За вклад в развитие Федеральной сетевой компании» II степени (2012 г.).

Первый заместитель Генерального директора – главный инженер

Трудовую биографию в электроэнергетике начинал в 1995 году, в Новомосковских сетях ОАО «Тулэнерго» после окончания Новомосковского филиала Московского химико-технологического института. Прошел путь от электрослесаря по ремонту оборудования РУ до начальника группы подстанций.

В 2005 году перешел на работу в филиал ФСК ЕЭС – Приокское ПМЭС. В 2013 году назначен заместителем директора, затем – директором по организации эксплуатации основного оборудования Магистральных электрических сетей Центра. С 2015 года – заместитель главного инженера МЭС Центра по организации эксплуатации основного оборудования. В 2019 году назначен Первым заместителем генерального директора – главным инженером МЭС Центра.

Имеет благодарности Минпромэнерго РФ, МЭС Центра, ПАО «ФСК ЕЭС», ПАО «Россети», почетные грамоты МЭС Центра и ПАО «ФСК ЕЭС». Награжден нагрудными знаками «За вклад в развитие Федеральной сетевой компании» II степени, «За вклад в строительство Олимпийских объектов» и «За строительство и реконструкцию электросетевых объектов».

Заместитель генерального директора по инвестиционной деятельности и развитию сети

В 1993 году окончил Московский энергетический институт, получив квалификацию «инженер-электрик» по специальности «Электроэнергетические системы и сети». В 1993-1994 гг. обучался в аспирантуре МЭИ. До января 1997 года работал инженером в техническом отделе филиала РАО «ЕЭС России» «Электросетьсервис». В период с января 1997 года по сентябрь 2002 года прошел трудовой путь от инженера первой категории до начальника отдела капитального строительства в Дирекции межсистемных электрических сетей Центрэнерго РАО «ЕЭС России» (с марта 1997 года – Территориальное обособленное подразделение РАО «ЕЭС России» – Центральные межсистемные электрические сети).

В течение четырех лет, до 2006 года, возглавлял отдел капитального строительства, затем – службу управления инвестициями филиала ПАО «ФСК ЕЭС» – МЭС Центра. С 2006 до 2008 годы руководил дирекцией по управлению инвестициями и капитальным строительством. С 2008 по 2012 годы – директор филиала ПАО «ФСК ЕЭС» – ЦИУС Центра. С декабря 2012 года – заместитель генерального директора МЭС Центра по инвестиционной деятельности.

Награжден Почетными грамотами ПАО «ФСК ЕЭС» (2004 и 2006 гг.), Почетной грамотой ОАО РАО «ЕЭС России» (2008 г.), Благодарностью Министерства энергетики РФ (2012 г.), а также нагрудными знаками: «За строительство и реконструкцию электросетевых объектов» (2005 г.), «10 лет ФСК ЕЭС» (2012 г.), «За вклад в развитие Федеральной электросетевой компании» II степени (2012 г.).

Заместитель генерального директора по экономике и финансам

Родился в 1982 г. В 2004 году окончил Пензенскую государственную с/х академию по специальности «Экономика и управление на предприятии», в 2012 году – Московскую финансово-юридическую академию по специальности «Стратегический менеджмент». Имеет ученую степень кандидата экономических наук

Трудовую деятельность начал в 2004 году в Управлении ОАО «Пензаэнерго». С 2005 по 2008 годы занимал должности руководителя группы тарифов и ценообразования, начальника финансового отдела в ОАО «Пензенская генерирующая компания» (с марта 2007 года Пензенский филиала ОАО «ТГК - 6»). С 2009 года работает в ПАО «ФСК ЕЭС», за это время прошел путь от ведущего эксперта отдела бюджетирования и контроля до начальника Департамента экономического планирования и бюджетирования.

В марте 2015 года назначен на должность заместителя генерального директора МЭС Центра по экономике и финансам.

Имеет грамоты и благодарности Администрации Пензенской области, ПАО «ФСК ЕЭС», ОАО «Россети».

Директор по безопасности

Высшее образование получил в 1986 году после окончания Пермского высшего военного командно-инженерного училища РВСН по специальности «автоматизированные системы управления». С 1986 по 2004 годы проходил службу в органах Министерства обороны СССР и России.

В 2003 году заочно закончил Пятигорский государственный технологический университет по специальности «юрист». С 2004 по 2007 годы обучался и с отличием закончил Российскую Академию государственной службы при Президенте России, получив специальность «государственное муниципальное управление».

С 2004 по 2005 годы работал советником генерального директора ОАО «Пермэнерго». В течение трех лет, с 2005 по 2008 годы, возглавлял Дирекцию безопасности ОАО «ТГК-9». В 2008-2011 гг. руководил Департаментом безопасности и режима Дивизиона «Генерация Урала», затем возглавил филиал «Генерация Урала» ЗАО «КЭС».

В июле 2013 года назначен на должность заместителя генерального директора МЭС Центра по безопасности.

Имеет ряд научных публикаций по проблемам глобальных угроз безопасности России. Награжден государственными и правительственными наградами, среди которых Ордена «Мужества» (1995), «За военные заслуги» (2002) и др.

Директор по корпоративным сервисам

В 1999 году окончил Московский государственный университет коммерции по специальности «Бухгалтерский учет и аудит».

С 2002 по 2003 год работал на Московском предприятии магистральных электрических сетей филиала ПАО «ФСК ЕЭС» – Магистральные электрические сети Центра в должности заместителя главного бухгалтера. С 2003 по 2004 год работал в Службе учета и отчетности филиала ПАО «ФСК ЕЭС» – Магистральные электрические сети Центра на должности главного специалиста, а затем заместителя начальника службы – руководителя сектора формирования и исполнения бюджета. С 2004 по 2006 год занимал должность начальника Планово-экономической службы. В 2006 году назначен на должность заместителя генерального директора по корпоративным сервисам филиала ПАО «ФСК ЕЭС» – Магистральные электрические сети Центра.

Награжден Почетной грамотой Московского предприятия МЭС Центра (2002), Почетной грамотой МЭС Центра (2004), Почетной грамотой ПАО «ФСК ЕЭС» (2008).

Директор по развитию сети

Родился 3 января 1982 года в Иваново. В 2004 году, после окончания кафедры «Электроэнергетические системы и сети» Ивановского государственного энергетического университета и получения квалификации инженер-электрик, пришел на должность диспетчера оперативно-диспетчерской службы МЭС Центра.

С 2006 года работал в отделе информационного обмена и сопровождения договоров: ведущим, затем – главным специалистом, заместителем начальника отдела. С 2008 года – начальник отдела службы формирования балансов и расчета потерь. В 2009 году назначен начальником отдела информационного обмена и отчетности на ОРЭ службы оказания услуг по передаче электроэнергии. С 2010 года – заместитель начальника службы оказания услуг по передаче электроэнергии. В феврале 2012 года возглавил службу технологического присоединения МЭС Центра. С 17 июня 2013 года – заместитель генерального директора МЭС Центра по развитию сети и оказанию услуг.

За время трудовой деятельности награжден почетными грамотами МЭС Центра (2006 год), ПАО «ФСК ЕЭС» (2008 и 2011 годы), знаком «10 лет ФСК ЕЭС» (2012 год).

Законодательно определенные органы управления акционерным обществом

Российская правовая система управления акционерным обществом сложилась на основе западного законодательства. Корпоративное управление — это выбранный акционерами способ самоуправления, основанный на совокупности организационных, правовых и экономических мер.

• общее собрание акционеров;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Выбор структуры управления акционерным обществом. В зависимости от комбинации перечисленных возможных органов управления акционерным обществом может формироваться та или иная конкретная структура его управления.

Выбор структуры управления — важный этап при создании акционерного общества. Ее правильный выбор позволяет снизить возможность конфликтных ситуаций между менеджментом и акционерами, между группами акционеров, повысить эффективность управленческих решений. При этом учредители акционерного общества имеют некоторое преимущество перед другими акционерами. За счет выбора «нужной» структуры управления они могут приблизить уровень собственных прав до уровня собственных интересов. Вместе с тем любая выбранная структура управления акционерным обществом не является «вечной» и может изменяться акционерами. Главное — управление акционерным обществом должно соответствовать его масштабам и характеру решаемых задач.

Установленная законом возможность комбинирования определенных звеньев управления позволяет акционерам выбирать наиболее приемлемую схему в зависимости от величины акционерного общества, структуры его капитала и конкретных задач развития бизнеса.

Основные варианты управления акционерным обществом

На практике обычно используются четыре варианта управления акционерным обществом, представленные на нижеследующих рисунках.

Во всех вариантах управления акционерным обществом обязательным является наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и единоличного исполнительного органа, а также одного контролирующего органа управления — ревизионной комиссии. Поскольку задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, то ее, как правило, не рассматривают в качестве непосредственного органа управления акционерным обществом. Однако эффективное управление не может быть обеспечено без надежной системы контроля.

Различие вариантов управления акционерным обществом проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления.

Полная трехступенчатая структура управления акционерным обществом. Данная структура управления может быть использована во всех акционерных обществах. Она характеризуется тем, что позволяет усилить контроль акционеров за действиями менеджмента акционерного общества.

В соответствии с законом «Об акционерных обществах» члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

В целом менеджмент в лице генерального директора и правления не может получить большинство в совете директоров (наблюдательном совете), что усиливает влияние этого органа управления.

Для кредитных организаций, создаваемых в форме акционерного общества, данная форма управления является обязательной. В соответствии со ст. 11.1 ФЗ № 82-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон «О банках и банковской деятельности» органами управления кредитной организации являются общее собрание учредителей, совет директоров, единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган (рис. 5).

Данная форма организации управления акционерным обществом наиболее предпочтительна для крупных акционерных обществ с большим числом акционеров.

Сокращенная трехступенчатая структура управления акционерным обществом (рис. 6).Эта структура, как и первая, может использоваться в любых акционерных обществах. Она не предусматривает создания коллегиального исполнительного органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров менеджеров общества. В ней предусматривается только должность генерального директора, влияние которого и на управление обществом, и в совете директоров возрастает, поскольку он по сути единолично осуществляет текущее управление акционерным обществом.

Данная форма является наиболее распространенной структурой управления акционерным обществом, поскольку позволяет обеспечить оптимальное соотношение контрольных и исполнительных органов управления.

В случае если уставом акционерного общества образование исполнительных органов отнесено к компетенции совета директоров, то совет директоров и его председатель получают возможность жесткого контроля над исполнительными органами общества. Этот вариант более предпочтителен для крупных акционеров, которым принадлежит контрольный пакет акций, поскольку позволяет, не принимая непосредственного участия в текущих делах, осуществлять надежный контроль за исполнительными органами общества.

Данная структура управления применяется в закрытых акционерных обществах, имеющих значительные обороты и активы.

Сокращенная двухступенчатая структура управления акционерным обществом. Эта структура может быть использована, как и предыдущая, только в акционерных обществах с числом акционеров менее 50. Она характерна для мелких акционерных обществ, в которых типичной ситуацией является положение, когда генеральный директор одновременно есть и основной акционер общества, поэтому выбирается наиболее простая структура управления (рис. 8).

Исполнительные органы управления акционерным общество

Понятие исполнительного органа управления

Исполнительный орган управления акционерным обществом — это орган непосредственного управления, создаваемый по решению общего собрания и/или совета директоров, функции которого установлены по закону и по уставу.

Исполнительные органы управления акционерным обществом несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия.

• единоличный исполнительный орган управления — директор, генеральный директор;
• коллегиальный исполнительный орган управления — правление, дирекция.

Если уставом акционерного общества предусмотрено наличие сразу обоих исполнительных органов управления, то в уставе компетенция каждого из них должна быть четко прописана. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа управления, осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа управления.

Образование и прекращение деятельности исполнительных органов управления

Исполнительные органы управления акционерным обществом создаются по решению собрания его акционеров или эти полномочия могут быть переданы им совету директоров.

Общее собрание акционеров или совет директоров, если уставом общества образование исполнительных органов управления отнесено к его компетенции, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа.

В случае если образование исполнительных органов управления осуществляется общим собранием, то уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации. Одновременно с принятием этих решений совет директоров должен принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении его полномочий и об образовании нового исполнительного органа общества.

Создание временного единоличного исполнительного органа управления может быть продиктовано обстоятельствами, когда прежние единоличный исполнительный орган общества или управляющая организация не могут выполнять свои обязанности. В этом случае также решение о создании временного единоличного исполнительного органа общества сопровождается одновременным принятием решения о проведении внеочередного собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов управления и выборах нового единоличного исполнительного органа управления. Решения совета директоров о досрочном прекращении деятельности единоличного исполнительного органа общества и проведении внеочередного собрания по выборам нового принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа управления могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом директоров общества.

Применительно к отдельным видам акционерных обществ предусмотрено, что исполнительным органом управления может быть только управляющая организация. Так, согласно п. 7 указа Президента РФ от 23 февраля 1998 г. № 193 «О дальнейшем развитии деятельности инвестиционных фондов» управляющим инвестиционного фонда может быть только юридическое лицо с соответствующей лицензией ФСФР.

• обеспечивает выполнение решений общего собрания;
• осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
• осуществляет текущее планирование;
• составляет и утверждает штатное расписание;
• осуществляет прием и увольнение на работу сотрудников;
• издает приказы и распоряжения;
• заключает договора, соглашения, контракты, открывает счета, выдает доверенности, осуществляет материально-финансовые операции в объеме, не превышающем 25% от стоимости активов акционерного общества;
• предъявляет претензии и иски от имени общества и т. п.

Избрание генерального директора

Генеральный директор может быть избран (назначен) общим собранием акционеров или советом директоров. Способ избрания генерального директора должен быть отражен в уставе акционерного общества.

В случае избрания генерального директора общим собранием акционеров его положение становится более устойчивым. В этом случае срок его полномочий может быть до пяти лет.

В случае избрания генерального директора советом директоров последний обладает правом принимать решение о ежегодном назначении генерального директора и досрочном прекращении его полномочий. При этом варианте срок полномочий генерального директора равен одному году. Он ежегодно переизбирается вместе с советом директоров.

Выдвигать кандидатов на должность генерального директора могут акционеры, владеющие не менее чем двумя процентами голосующих акций общества. Уставом или другим документом общества может быть установлен иной процент голосующих акций. Одна заявка может содержать не более одного кандидата. Предложения с кандидатами должны быть внесены не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, предшествующего году, в котором истекают нормативные полномочия действующего генерального директора. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по избранию генерального директора или об отказе в этом не позднее 5 рабочих дней после окончания срока внесения заявок. В список для голосования включаются только те кандидаты, которые письменно подтвердили свое согласие баллотироваться на должность генерального директора. Выборы проводятся раздельным голосованием по каждому претенденту. При голосовании акционеры отдают свои голоса только за одного кандидата или голосуют против всех. Избранным считается тот кандидат, который получил, во-первых, большинство голосов акционеров, участвующих в собрании, во-вторых, большее относительно других соискателей число голосов. Если никто из кандидатов не получил большинства голосов, то выборы признаются не состоявшимися, что означает пролонгацию полномочий ранее действовавшего генерального директора.

Правление акционерного общества

Правление есть коллегиальный исполнительный орган управления акционерным обществом. Вместе с генеральным директором оно осуществляет текущее руководство деятельностью акционерного общества.

• обеспечение выполнений решений общего собрания;
• организацию оперативного руководства;
• разработку планов работы на квартал, полугодие и т. д.;
• финансовое и налоговое планирование;
• выработку текущей хозяйственной политики акционерного общества и т. п.

Правление избирается сроком на один год. Как правило, в его состав избираются лица, занимающие ключевые посты в акционерном обществе: финансовый директор, главный экономист, главный инженер и др. Закон не определяет, каким образом избирается правление.